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北京市海问律师事务所关于山石网科通信技术股份有限公司首次公开

2019-11-08 21:24:14 4733

致:中国国际金融有限公司

山王石科通讯科技有限公司(以下简称“发行人”或“本公司”)申请首次公开发行股票,并在上海证券交易所创新板(以下简称“本次发行”)上市,其方式包括对战略投资者定向配售(以下简称“本次战略配售”)、对合格投资者进行离线询价配售、对持有上海未上市a股市场价值和未上市存托凭证的公众投资者进行在线定价发行。中国国际金融有限公司(以下简称“CICC”或“主承销商”)是本次发行的主承销商。北京文海律师事务所(以下简称“交易所”或“我们”)受主承销商委托,就参与本次战略配售的投资者(以下简称“战略投资者”)的配售资格是否符合法律法规及其他相关事项出具法律意见(以下简称“法律意见”)。

为出具本法律意见,本所根据本所要求,对主承销商和战略投资者提供的必要文件进行了审核,并从主承销商和战略投资者处获得了以下保证:主承销商和战略投资者为参与本次战略配售而提供的所有证书/证明及其他文件真实、全面、有效、合法。

在查阅上述文件的基础上,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行和承销管理办法》、《上海证券交易所设立科学板块和试点登记制度实施意见》、《科学板块首次公开发行登记管理办法(试行)》, 《上海证券交易所科学板发行承销管理办法》(以下简称《实施办法》),上海证券交易所《科学板股份发行承销指引》(以下简称《业务指引》)、《科学板首次公开发行股份承销标准》等相关法律法规, 《上海证券交易所业务规则》(以下简称《相关适用规则》)的相关要求和《上海证券交易所监管意见》对本次战略配售的相关事项进行了验证,并出具了本法律意见。

为了出具此法律意见,我们特此声明如下:

1.鉴于出具该法律意见至关重要,且无独立证据支持,本所依赖监管机构、发行人、主承销商、战略投资者或其他相关机构出具的证明或口头声明出具相应意见。

2.本所依据本法律意见之日前发生或存在的事实、中国现行的相关法律、行政法规和规范性文件以及上海证券交易所的规定,制定本法律意见。本所确定的某些事项的合法性和有效性以适用的法律、行政法规和规范性文件以及发生时上海证券交易所的业务规则为依据。与此同时,交易所还充分考虑了监管机构的书面或口头相关批准、确认和指示。

3.本所根据相关法律、行政法规、规范性文件和律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神,进行了必要的核实和验证,并确保本法律意见无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

据此,本所提出以下法律意见:

一、本次发行战略投资者的选择标准和配售资格

根据《业务指引》第八条,参与发行人战略配售的投资者主要包括: (一)与发行人业务有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业;(二)具有长期投资意向的大型保险公司或其下属企业、大型国家级投资基金或其下属企业;(三)公开发行设立的证券投资基金,其主要投资策略包括战略配股,并实行封闭式运作;(四)保荐机构参与后续投资的相关子公司;(五)发行人的高级管理人员和核心员工参与本次战略配售制定的专项资产管理计划;(六)符合法律、法规和业务规则的其他战略投资者。根据《实施办法》第十七条第(二)项,战略投资者应当使用自有资金参与配股,不得接受他人委托或者委托他人参与,但依法设立的符合特定投资目的的证券投资基金和其他实体除外。

根据主承销商提供的“山石网通通信技术有限公司首次公开发行股票上市战略配售计划”(以下简称“战略配售计划”)等相关信息,发行人选择战略投资者的标准如下:“(1)中国黄金财富证券有限公司(保荐人参与后续投资的相关子公司);(2)发行人的高级管理人员和核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”。

根据主承销商提供的“战略配售计划”及其他相关资料,参与发行人战略配售的战略投资者为中国国际资本财富证券有限公司(以下简称“CICC财富”)和CICC丰中八号员工,参与科委战略配售集合资产管理计划(以下简称“丰中八号资产管理计划”);其中,CICC财富是“保荐人参与后续投资的相关子公司”,丰中八号资产管理计划是“发行人参与本次战略配售的高级管理层和核心员工制定的专项资产管理计划”。CICC财富和丰中八号资产管理计划的基本情况如下:

1.黄金财富

根据《营业执照》和《CICC财富》章程,经我行律师在全国企业信用信息公示系统(www.gsxt.gov.cn)查询,CICC财富的基本信息如下:

根据主承销商的确认和我行律师的核实,CICC财富是主承销商的全资子公司,属于“参与后续投资的保荐人的相关子公司”。

根据CICC财富发行的承诺书,其为战略配股的实际持有人,不存在委托或委托其他投资者参与战略配股的情况;认购本次战略配售股份的所有资金来源均为自有资金,符合基金投资方向。

2.丰中八号资本管理计划

根据丰中八号资产管理计划的资产管理合同、备案证明等资料,经本所律师查询中国资产管理协会网站后,丰中八号资产管理计划的基本信息如下:

经发行人确认和本所律师核实,丰中八号资产管理计划的参与者均为发行人的高级管理人员和核心员工。丰中八号资产管理计划属于“发行人高级管理人员和核心员工参与本次战略配售制定的专项资产管理计划”。

根据丰中八号资本管理计划出具的承诺函,其认购本次战略配股的所有资金来源均为依法募集的符合基金投资方向的资金。

综上所述,本所认为本次战略配售的战略投资者符合《业务指引》第八条和《实施办法》第十七条等相关适用规则中关于战略投资者选择标准和配售资格的相关规定。

二.战略投资者的配售

根据《业务指引》第六条第(一)项规定,首次公开发行数量超过4亿股的,战略投资者不得超过30人;有1亿股以上、4亿股以下的,战略投资者人数不得超过20人;低于1亿股的,战略投资者不应超过10。根据《业务指引》第七条,参与发行人战略配售的投资者应按最终发行价格认购其承诺认购的发行人股份数量。根据《业务指引》第十八条,保荐机构参与配售的相关子公司应承诺以发行价格认购发行人首次公开发行股份的2%-5%。

根据《实施办法》第十六条第(二)项、第(三)项规定,首次发行股份超过1亿股的,原则上分配给战略投资者的股份总额不得超过首次发行股份的30%,超过30%的,应当在发行计划中充分说明原因。首次发行股份不足1亿股的,分配给战略投资者的股份总数不得超过首次发行股份的20%。根据《实施办法》第十九条第(一)项,发行人高级管理人员和核心员工可以设立专项资产管理计划参与发行的战略布局。分配给上述专项资产管理计划的股份数量不得超过首次发行股份数量的10%。

根据主承销商提供的“战略配售计划”等相关信息,本次发行的股票数量为45,056,000股,有2名战略投资者参与了战略配售。初始战略配股发行了6,758,400股,占此次发行的15%。最终战略分配和初始战略分配之间的差异首先被逆转为离线发行。CICC财富认购的股份数为本次公开发行股份数的5%,丰中八号资产管理计划认购的股份数不得超过首次公开发行股份数的10%。

综上所述,本所认为本次战略布局符合《业务指引》第六条第一款、《业务指引》第七条、第十八条和《实施办法》第十六条、第十九条的规定。

三、战略布局不存在《业务指引》第九条规定的禁止情形

根据发行人出具的承诺书,发行人在本次战略配售中遵守相关适用规则,不存在以下违规行为:(1)发行人向战略投资者承诺上市后股价会上涨,或者如果股价不上涨,发行人将回购股票或给予任何形式的经济补偿;(二)发行人认购上市后其战略投资者管理的证券投资基金;(三)发行人承诺在战略投资者配股的有限销售期间,任命战略投资者相关人员担任发行人的董事、监事和高级管理人员,但发行人的高级管理人员和核心人员设立专项资产管理计划参与战略配股的除外;(四)其他直接或者间接传递利益的行为。

根据主承销商的承诺,主承销商在本次战略配售中遵守相关适用的规章制度,不存在以下违规行为:(1)主承销商向战略投资者承诺上市后股价会上涨,或者如果股价不上涨,发行人将回购股票或给予任何形式的经济补偿;(2)主承销商在承诺分享承销费用的情况下引入战略投资者,引入参与其他发行人的战略配售,并返还新股配售佣金。(三)其他直接或间接转移利益的行为。

综上所述,本所认为本次战略配售不存在《业务指引》第九条规定的禁止情形。

Iv .结论性意见

综上所述,本所认为本次战略配售的战略投资者符合《实施办法》、《业务指引》等相关适用规则中关于战略投资者选择标准和配售资格的相关规定,本次战略配售不存在《业务指引》第九条规定的禁止情形。

北京文海律师事务所

2019年9月5日

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